拟5.4亿收揽三公司 新开源进军体外诊断

停牌五个月后，新开源15日拿出了重组方案，公司将以13.20元/股的价格向交易对象发行股份收购呵尔医疗、三济生物和晶能生物全部股份，并以同样价格向实际控制人王东虎、王坚强和胡兵来非公开发行股份募集配套资金不超过1.81亿元，用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。

据披露，呵尔医疗100%股权预估值为2.6亿元，三济生物100%股权预估值为2亿元，晶能生物100%股权预估值为8320万元。新开源分别向三家公司的股东发行1969.6967万股、1515.1503万股、630.3029万股。此外，配套融资的发行股份数量为1371.2120万股，合计共发行5486.3619 万股。

本次交易的标的公司呵尔医疗、三济生物和晶能生物分别属于体外诊断行业中的肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序细分领域。其中，呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务；三济生物则主要从事基因检测试剂研发生产销售、提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传学检测服务；晶能生物主要从事新一代DNA高通量测序等创新型基因测序技术服务。相应的，三家公司评估增值较大，预评估增幅分别为1393.90%、889.66%、1238%。

呵尔医疗承诺2014年、2015年、2016年、2017年实现的净利润将分别不低于895万元、1385万元、1815万元、2415万元；三济生物将分别不低于40万元、750万元、1200万元、1920万元；晶能生物将分别不低于460万元、598万元、777万元、1010万元。

新开源表示，随着募投项目开始投产，公司PVP系列产品与PVME/MA的产能逐渐释放，现有业务进入投资回报期，为公司未来业绩稳步增长打下良好基础。在此背景下，公司制定了新的长期发展战略，即以公司现有业务为基础，通过对产业链横纵延伸和兼并收购新业务的方式，打造“消费类特种化学品”与“健康医疗服务”双平台，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升持续盈利能力，实现公司长期可持续发展的战略目标。

值得注意的是，本次重组构成关联交易。本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新开源39.39%股份，为公司控股股东暨共同实际控制人；方华生通过北京翰楚达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。

本次交易对方方华生同时持有呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权和晶能生物20.10%股权，恒达信持有三济生物3.35%股权，恒达信为方华生通过湖北翰楚达间接控制的企业。本次交易，王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源236.3636万股股份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源1702.0106万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。（转化医学网360zhyx.com）